民法96条 詐欺又は強迫

第96条 詐欺又は強迫による意思表示は、取り消すことができる。
 
2 相手方に対する意思表示について第三者が詐欺を行った場合においては、相手方がその事実を知り、又は知ることができたときに限り、その意思表示を取り消すことができる。
 
3 前二項の規定による詐欺による意思表示の取消しは、善意でかつ過失がない第三者に対抗することができない。


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改正前民法96条 詐欺又は強迫

もう一歩先へ 3項:
虚偽の意思表示をした者(民法94条)に比べれば、詐欺による意思表示をした者は帰責性が小さいと考えられるため、虚偽表示の第三者保護規定は「善意」とされていますが、詐欺の場合には、「善意・無過失」とされています。

民法94条 虚偽表示

第94条 相手方と通じてした虚偽の意思表示は、無効とする。
 
2 前項の規定による意思表示の無効は、善意の第三者に対抗することができない。


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もう一歩先へ 2項:
民法94条2項の適用要件~第三者の意義

  • 当事者及び包括承継以外の者で
  • 虚偽表示による法律行為の存在を前提として
  • 新たに独立の利害関係を有するに至った者

=虚偽表示による外観を信頼して取引をした者
また、この第三者の保護要件は「善意」であれば足り、対抗要件たる登記は不要です。

一般法人法10条 定款の作成

第10条 一般社団法人を設立するには、その社員になろうとする者(以下「設立時社員」という。)が、共同して定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
 
2 前項の定款は、電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。


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民法109条 代理権授与の表示による表見代理等

第109条 第三者に対して他人に代理権を与えた旨を表示した者は、その代理権の範囲内においてその他人が第三者との間でした行為について、その責任を負う。ただし、第三者が、その他人が代理権を与えられていないことを知り、又は過失によって知らなかったときは、この限りでない。
 
2 第三者に対して他人に代理権を与えた旨を表示した者は、その代理権の範囲内においてその他人が第三者との間で行為をしたとすれば前項の規定によりその責任を負うべき場合において、その他人が第三者との間でその代理権の範囲外の行為をしたときは、第三者がその行為についてその他人の代理権があると信ずべき正当な理由があるときに限り、その行為についての責任を負う。


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改正前民法109条 代理権授与の表示による表見代理

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民法110条 権限外の行為の表見代理

第110条 前条第一項本文の規定は、代理人がその権限外の行為をした場合において、第三者が代理人の権限があると信ずべき正当な理由があるときについて準用する。


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改正前民法110条 権限外の行為の表見代理

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一般法人法77条 一般社団法人の代表

第77条 理事は、一般社団法人を代表する。ただし、他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
 
2 前項本文の理事が二人以上ある場合には、理事は、各自、一般社団法人を代表する。
 
3 一般社団法人(理事会設置一般社団法人を除く。)は、定款、定款の定めに基づく理事の互選又は社員総会の決議によって、理事の中から代表理事を定めることができる。 
 
4 代表理事は、一般社団法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。 
 
5 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。


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会社法95条 発起人による定款の変更の禁止

第95条 第五十七条第一項の募集をする場合には、発起人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、第三十三条第九項並びに第三十七条第一項及び第二項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。


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募集設立のみ

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募集設立の場合、設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間の初日のうち最も早い日以後は、発起人は定款の変更をすることができません。そのため、その日以後に発行可能株式総数を変更するなど、定款を変更する場合は、創立総会の決議によることになります。
そして、設立の登記の申請書には、この決議された創立総会議事録を添付します。
 
cf. 会社法96条 創立総会における定款の変更
 
cf. 商業登記法47条2項9号 設立の登記