会社法93条 設立時取締役等による調査

第93条 設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。)は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。
 一 第三十三条第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等(同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。)について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
 二 第三十三条第十項第三号に規定する証明が相当であること。
 三 発起人による出資の履行及び第六十三条第一項の規定による払込みが完了していること。
 四 前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
 
2 設立時取締役は、前項の規定による調査の結果を創立総会に報告しなければならない。
 
3 設立時取締役は、創立総会において、設立時株主から第一項の規定による調査に関する事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。


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募集設立のみ

もう一歩先へ 2項:
設立時取締役は、募集設立では創立総会に報告することになりますが、発起設立の場合は発起人に通知します。

cf. 会社法46条2項 設立時取締役等による調査

会社法94条 設立時取締役等が発起人である場合の特則

第94条 設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役)の全部又は一部が発起人である場合には、創立総会においては、その決議によって、前条第一項各号に掲げる事項を調査する者を選任することができる。
 
2 前項の規定により選任された者は、必要な調査を行い、当該調査の結果を創立総会に報告しなければならない。


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もう一歩先へ 2項:
設立登記の申請書に、この者の調査報告書等を添付する規定はありません。
 
cf. 商業登記法47条 設立の登記

商業登記法47条 設立の登記

第47条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
 
2 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
 一 定款
 二 会社法第五十七条第一項の募集をしたときは、同法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式の引受けの申込み又は同法第六十一条の契約を証する書面
 三 定款に会社法第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面
  イ 検査役又は設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあつては、設立時取締役及び設立時監査役)の調査報告を記載した書面及びその附属書類
  ロ 会社法第三十三条第十項第二号に掲げる場合には、有価証券(同号に規定する有価証券をいう。以下同じ。)の市場価格を証する書面
  ハ 会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
 四 検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本 “商業登記法47条 設立の登記” の続きを読む

会社法32条 設立時発行株式に関する事項の決定

第32条 発起人は、株式会社の設立に際して次に掲げる事項(定款に定めがある事項を除く。)を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。
一 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
二 前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
三 成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
 
2 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、前項第一号の設立時発行株式が第百八条第三項前段の規定による定款の定めがあるものであるときは、発起人は、その全員の同意を得て、当該設立時発行株式の内容を定めなければならない。


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発起設立 募集設立  
 
cf. 会社法445条1項~3項 資本金の額及び準備金の額
 
cf. 会社法911条3項9号 株式会社の設立の登記
 
cf. 商業登記法47条3項 設立の登記

cf. 会社法27条 定款の記載又は記録事項

民法189条 善意の占有者による果実の取得等

第189条 善意の占有者は、占有物から生ずる果実を取得する。
 
2 善意の占有者が本権の訴えにおいて敗訴したときは、その訴えの提起の時から悪意の占有者とみなす。


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もう一歩先へ
本条は、物に関する特則なので、物の占有が回復される場合に適用されます。物を返還できる場合は本条を適用し、物が滅失して返還できないような場合は民法703条で現存利益の範囲で返還義務を負います。

cf. 民法703条 不当利得の返還義務
 
もう一歩先へ 1項:
善意の占有者は自分の物だと思っているので、果実を費消するのが通常だからです。

悪意の占有者の場合は、すべての果実の返還義務があり、費消した果実がある場合は、その代価を償還しなければなりません。

cf. 民法190条 悪意の占有者による果実の返還等

会社法381条 監査役の権限

第381条 監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
 
2 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
 
3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
 
4 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。


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もう一歩先へ
一定の会社では監査役の権限を定款により会計監査に限定することができます。このような会社は監査役設置会社とはいいません。

cf. 会社法2条9号 定義

cf. 会社法389条 定款の定めによる監査範囲の限定