商業登記法108条 合名会社の合併の登記

第108条 吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
 一 吸収合併契約書
 二 第八十条第五号から第十号までに掲げる書面
 三 会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項(第三号を除く。)の規定による公告及び催告(同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
 四 法人が吸収合併存続会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面
 
2 新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
 一 新設合併契約書
 二 定款
 三 第八十一条第五号及び第七号から第十号までに掲げる書面
 四 新設合併消滅会社が株式会社であるときは、総株主の同意があつたことを証する書面
 五 法人が新設合併設立会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面
 
3 第七十九条、第八十二条及び第八十三条の規定は、合名会社の登記について準用する。


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会社法793条 持分会社の手続

第793条 次に掲げる行為をする持分会社は、効力発生日の前日までに、吸収合併契約等について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
 一 吸収合併(吸収合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。)
 二 吸収分割(当該持分会社(合同会社に限る。)がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。)
 
2 第七百八十九条(第一項第三号及び第二項第三号を除く。)及び第七百九十条の規定は、吸収合併消滅持分会社又は合同会社である吸収分割会社(以下この節において「吸収分割合同会社」という。)について準用する。この場合において、第七百八十九条第一項第二号中「債権者(第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者)」とあるのは「債権者」と、同条第三項中「消滅株式会社等」とあるのは「吸収合併消滅持分会社(吸収合併存続会社が株式会社又は合同会社である場合にあっては、合同会社に限る。)又は吸収分割合同会社」と読み替えるものとする。


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会社法751条 持分会社が存続する吸収合併契約

第751条 会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が持分会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一 持分会社である吸収合併存続会社(以下この節において「吸収合併存続持分会社」という。)及び吸収合併消滅会社の商号及び住所
 二 吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併に際して吸収合併存続持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収合併存続持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
  イ 合名会社 当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
  ロ 合資会社 当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額
  ハ 合同会社 当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
 三 吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等(吸収合併存続持分会社の持分を除く。)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
  イ 当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ロ 当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
 四 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社を除く。)又は吸収合併消滅持分会社の社員(吸収合併存続持分会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
 五 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
 六 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
 七 効力発生日
 
2 前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続持分会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
 一 ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
 二 前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
 
3 第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。


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もう一歩先へ
吸収合併の定義 ⇒ cf. 会社法2条27号 定義
もう一歩先へ
株式会社が存続する場合と基本的に同じです。

cf. 会社法749条 株式会社が存続する吸収合併契約

司法書士法57条 司法書士の入会及び退会

第57条 第九条第一項の規定による登録の申請又は第十三条第一項の変更の登録の申請をする者は、その申請と同時に、申請を経由すべき司法書士会に入会する手続をとらなければならない。
 
2 前項の規定により入会の手続をとつた者は、当該登録又は変更の登録の時に、当該司法書士会の会員となる。
 
3 第十三条第一項の変更の登録の申請をした司法書士は、当該申請に基づく変更の登録の時に、従前所属していた司法書士会を退会する。


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土地基本法6条 土地所有者等の責務

第6条 土地所有者等は、第二条から前条までに定める土地についての基本理念(以下「土地についての基本理念」という。)にのっとり、土地の利用及び管理並びに取引を行う責務を有する。
 
2 土地の所有者は、前項の責務を遂行するに当たっては、その所有する土地に関する登記手続その他の権利関係の明確化のための措置及び当該土地の所有権の境界の明確化のための措置を適切に講ずるように努めなければならない。
 
3 土地所有者等は、国又は地方公共団体が実施する土地に関する施策に協力しなければならない。


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会社法404条 指名委員会等の権限等

第404条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
 
2 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
 一 執行役等(執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。)の職務の執行の監査及び監査報告の作成
 二 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
 
3 報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
 
4 委員がその職務の執行(当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
 一 費用の前払の請求
 二 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
 三 負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求


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会社法409条 報酬委員会による報酬の決定の方法等

第409条 報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。
 
2 報酬委員会は、第四百四条第三項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。
 
3 報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第一号に掲げるものでなければならない。
 一 額が確定しているもの 個人別の額
 二 額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法
 三 当該株式会社の募集株式 当該募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数)その他法務省令で定める事項
 四 当該株式会社の募集新株予約権 当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
 五 次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭 当該イ又はロに定める事項
  イ 当該株式会社の募集株式 執行役等が引き受ける当該募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数)その他法務省令で定める事項
  ロ 当該株式会社の募集新株予約権 執行役等が引き受ける当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
 六 金銭でないもの(当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。) 個人別の具体的な内容


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