カテゴリー: 会社法

第69条　前条の規定にかかわらず、創立総会は、設立時株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第六十七条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

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第55条　第五十二条第一項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務、第五十二条の二第一項の規定により発起人の負う義務、同条第二項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び第五十三条第一項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

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第53条　発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
　
２　発起人、設立時取締役又は設立時監査役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

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第66条　創立総会は、この節に規定する事項及び株式会社の設立の廃止、創立総会の終結その他株式会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができる。

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第67条　発起人は、創立総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　創立総会の日時及び場所
　二　創立総会の目的である事項
　三　創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
　四　創立総会に出席しない設立時株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
　五　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
　
２　発起人は、設立時株主（創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から第七十一条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。

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第68条　創立総会を招集するには、発起人は、創立総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、一週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、設立時株主に対してその通知を発しなければならない。
　
２　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
　一　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
　二　設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合
　
３　発起人は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
　
４　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
　
５　発起人が設立時株主に対してする通知又は催告は、第二十七条第五号又は第五十九条第三項第一号の住所（当該設立時株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
　
６　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
　
７　前二項の規定は、第一項の通知に際して設立時株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

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第99条　設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。
　
　一　ある種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするとき。
　
　二　ある種類の株式について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めを設けようとするとき。

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第100条　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。
　一　当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主
　二　第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の設立時種類株主
　三　第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の設立時種類株主
　
２　前項に規定する種類創立総会において当該定款の変更に反対した設立時種類株主は、当該種類創立総会の決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

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第十七条　次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。
　
一　第九条　法第八十六条において準用する法第六十七条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項
　
二　第十条　種類創立総会の創立総会参考書類
　
三　第十一条　種類創立総会の議決権行使書面
　
四　第十二条　法第八十六条において準用する法第七十二条第一項に規定する法務省令で定める設立時株主
　
五　第十三条　法第八十六条において準用する法第七十五条第一項に規定する法務省令で定める時
　
六　第十四条　法第八十六条において準用する法第七十六条第一項に規定する法務省令で定める時
　
七　第十五条　法第八十六条において準用する法第七十八条に規定する法務省令で定める場合
　
八　前条　法第八十六条において準用する法第八十一条第一項の規定による議事録の作成

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第16条　法第八十一条第一項の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
　
２　創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録（法第二十六条第二項に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。）をもって作成しなければならない。
　
３　創立総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
　一　創立総会が開催された日時及び場所
　二　創立総会の議事の経過の要領及びその結果
　三　創立総会に出席した発起人、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）、設立時執行役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の氏名又は名称
　四　創立総会の議長が存するときは、議長の氏名
　五　議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
　
４　次の各号に掲げる場合には、創立総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
　一　法第八十二条第一項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
　　イ　創立総会の決議があったものとみなされた事項の内容
　　ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称
　　ハ　創立総会の決議があったものとみなされた日
　　ニ　議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
　二　法第八十三条の規定により創立総会への報告があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
　　イ　創立総会への報告があったものとみなされた事項の内容
　　ロ　創立総会への報告があったものとみなされた日
　　ハ　議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称

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