カテゴリー: 条文

第322条　種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
　一　次に掲げる事項についての定款の変更（第百十一条第一項又は第二項に規定するものを除く。）
　　イ　株式の種類の追加
　　ロ　株式の内容の変更
　　ハ　発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加
　一の二　第百七十九条の三第一項の承認
　二　株式の併合又は株式の分割
　三　第百八十五条に規定する株式無償割当て
　四　当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
　五　当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
　六　第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
　七　合併
　八　吸収分割
　九　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
　十　新設分割
　十一　株式交換
　十二　株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
　十三　株式移転
　
２　種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。
　
３　第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、適用しない。ただし、第一項第一号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。
　
４　ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。

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第324条　種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
　
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
　一　第百十一条第二項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）
　二　第百九十九条第四項及び第二百条第四項の種類株主総会
　三　第二百三十八条第四項及び第二百三十九条第四項の種類株主総会
　四　第三百二十二条第一項の種類株主総会
　五　第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会
　六　第七百九十五条第四項の種類株主総会
　
３　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
　一　第百十一条第二項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）
　二　第七百八十三条第三項及び第八百四条第三項の種類株主総会

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相対的記載事項　
　
cf. 会社法29条　定款の相対的記載事項及び任意的記載事項

第200条　前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
　
２　前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
　
３　第一項の決議は、前条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。
　
４　種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

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第19条　法第百八条第二項第九号ニに規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
　
　一　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
　　イ　当該種類株主総会において社外取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である社外取締役又はそれ以外の社外取締役。イ及びロにおいて同じ。）を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外取締役の数
　　ロ　イの定めにより選任しなければならない社外取締役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外取締役の数
　　ハ　イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
　
　二　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において監査役を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
　　イ　当該種類株主総会において社外監査役を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外監査役の数
　　ロ　イの定めにより選任しなければならない社外監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外監査役の数
　　ハ　イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項

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第20条　法第百八条第三項に規定する法務省令で定める事項は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式の内容のうち、当該各号に定める事項以外の事項とする。
　一　剰余金の配当　配当財産の種類
　二　残余財産の分配　残余財産の種類
　三　株主総会において議決権を行使することができる事項　法第百八条第二項第三号イに掲げる事項
　四　譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　法第百七条第二項第一号イに掲げる事項
　五　当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること　次に掲げる事項
　　イ　法第百七条第二項第二号イに掲げる事項
　　ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
　六　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること　次に掲げる事項
　　イ　一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨
　　ロ　法第百七条第二項第三号ロに規定する場合における同号イの事由
　　ハ　法第百七条第二項第三号ハに掲げる事項（当該種類の株式の株主の有する当該種類の株式の数に応じて定めるものを除く。）
　　ニ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
　七　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること　法第百八条第二項第七号イに掲げる事項
　八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの　法第百八条第二項第八号イに掲げる事項
　九　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）又は監査役を選任すること　法第百八条第二項第九号イ及びロに掲げる事項
　
２　次に掲げる事項は、前項の株式の内容に含まれるものと解してはならない。
　一　法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
　二　法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
　三　法第百六十八条第一項及び第百六十九条第二項に規定する定款の定め
　四　法第百七十四条に規定する定款の定め
　五　法第百八十九条第二項及び第百九十四条第一項に規定する定款の定め
　六　法第百九十九条第四項及び第二百三十八条第四項に規定する定款の定め

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