第12条 法別表第一第二十四号（一）ホに規定する財務省令で定めるものは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める額とする。
一 新設合併により株式会社又は合同会社を設立する場合 当該新設合併により消滅する各会社のイに掲げる額にロに掲げる割合を乗じて計算した額の合計額
イ 新設合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資本金の額（当該消滅する会社が合名会社又は合資会社である場合にあつては、九百万円）
ロ （１）に掲げる額から（２）に掲げる額を控除した額（当該控除した額が零を下回る場合にあつては、零）が（１）に掲げる額のうちに占める割合
（１） 新設合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資産の額から負債の額を控除した額（当該控除した額がイに掲げる額以下である場合にあつては、イに掲げる額）
（２） 新設合併により設立する株式会社又は合同会社が当該新設合併に際して当該新設合併により消滅する会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該新設合併により設立する株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
二 組織変更により株式会社又は合同会社を設立する場合 当該組織変更をする会社のイに掲げる額にロに掲げる割合を乗じて計算した額
イ 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資本金の額（当該組織変更をする会社が合名会社又は合資会社である場合にあつては、九百万円）
ロ （１）に掲げる額から（２）に掲げる額を控除した額（当該控除した額が零を下回る場合にあつては、零）が（１）に掲げる額のうちに占める割合
（１） 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資産の額から負債の額を控除した額（当該控除した額がイに掲げる額以下である場合にあつては、イに掲げる額）
（２） 組織変更後の株式会社又は合同会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該組織変更後の株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
三 種類の変更により合同会社を設立する場合 当該種類の変更の直前における当該種類の変更をする会社の資本金の額（当該種類の変更をする会社が合名会社又は合資会社である場合にあつては、九百万円）
２ 法別表第一第二十四号（一）ヘに規定する財務省令で定めるものは、第一号に掲げる額に第二号に掲げる割合を乗じて計算した額（二以上の会社が吸収合併により消滅する場合にあつては、当該消滅する各会社の第一号に掲げる額に第二号に掲げる割合を乗じて計算した額の合計額）とする。
一 吸収合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資本金の額（当該消滅する会社が合名会社又は合資会社である場合にあつては、九百万円）
二 イに掲げる額からロに掲げる額を控除した額（当該控除した額が零を下回る場合にあつては、零）がイに掲げる額のうちに占める割合
イ 吸収合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資産の額から負債の額を控除した額（当該控除した額が前号に掲げる額以下である場合にあつては、同号に掲げる額）
ロ 吸収合併後存続する株式会社又は合同会社が当該吸収合併に際して当該吸収合併により消滅する会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該吸収合併後存続する株式会社の株式（当該株式会社が有していた自己の株式を除く。）及び合同会社の持分を除く。）の価額
３ 法別表第一第二十四号（一）ホの新設合併による株式会社又は合同会社の設立の登記を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した書類（当該新設合併により設立する株式会社又は合同会社の代表者が証明したものに限る。）を当該登記の申請書に添付しなければならない。
一 新設合併により消滅する各会社の当該消滅の直前における資産の額及び負債の額
二 新設合併により設立する株式会社又は合同会社が当該新設合併に際して当該新設合併により消滅する各会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該新設合併により設立する株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
４ 法別表第一第二十四号（一）ホの組織変更による株式会社又は合同会社の設立の登記を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した書類（当該組織変更後の株式会社又は合同会社の代表者が証明したものに限る。）を当該登記の申請書に添付しなければならない。
一 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資産の額及び負債の額
二 組織変更後の株式会社又は合同会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該組織変更後の株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
５ 法別表第一第二十四号（一）ヘの吸収合併による株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した書類（当該吸収合併後存続する株式会社又は合同会社の代表者が証明したものに限る。）を当該登記の申請書に添付しなければならない。
一 吸収合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資産の額及び負債の額
二 吸収合併後存続する株式会社又は合同会社が当該吸収合併に際して当該吸収合併により消滅する各会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該吸収合併後存続する株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
三 前号の交付する財産のうち当該吸収合併後存続する株式会社が有していた自己の株式の価額
６ 第一項又は第二項の規定による計算は、会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五十三条第一項（株式会社を設立する新設合併契約）若しくは第七百五十五条第一項（持分会社を設立する新設合併契約）に規定する新設合併契約若しくは同法第七百四十九条第一項（株式会社が存続する吸収合併契約）若しくは第七百五十一条第一項（持分会社が存続する吸収合併契約）に規定する吸収合併契約又は同法第七百四十四条第一項（株式会社の組織変更計画）若しくは第七百四十六条第一項（持分会社の組織変更計画）に規定する組織変更計画の基礎となつた額（これらの契約又は計画に変更があつた場合には、当該変更後の契約又は計画の基礎となつた額）によるものとする。
民法409条 第三者の選択権
第409条 第三者が選択をすべき場合には、その選択は、債権者又は債務者に対する意思表示によってする。
２ 前項に規定する場合において、第三者が選択をすることができず、又は選択をする意思を有しないときは、選択権は、債務者に移転する。
改正前民法410条 不能による選択債権の特定
第410条 債権の目的である給付の中に、初めから不能であるもの又は後に至って不能となったものがあるときは、債権は、その残存するものについて存在する。
２ 選択権を有しない当事者の過失によって給付が不能となったときは、前項の規定は、適用しない。
民法410条 不能による選択債権の特定
第410条 債権の目的である給付の中に不能のものがある場合において、その不能が選択権を有する者の過失によるものであるときは、債権は、その残存するものについて存在する。
もう一歩先へ
民法411条 選択の効力
第411条 選択は、債権の発生の時にさかのぼってその効力を生ずる。ただし、第三者の権利を害することはできない。
会社法783条 吸収合併契約等の承認等
第783条 消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（以下この条及び次条第一項において「合併対価等」という。）の全部又は一部が持分等（持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
３ 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
４ 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。
５ 消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者（次条第二項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第七百八十七条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
６ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
法務省令 2項：
会社法784条 吸収合併契約等の承認を要しない場合
第784条 前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
２ 前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
もう一歩先へ 2項：
簡易吸収分割会社に関する規定です。
簡易分割の要件を満たす場合は、影響が軽微のため、分割会社の株主には差止請求権はなく、また、株式買取請求権もありません。
簡易分割の要件を満たす場合は、影響が軽微のため、分割会社の株主には差止請求権はなく、また、株式買取請求権もありません。
しかし、吸収分割株式会社にとって簡易分割とされても、吸収分割承継会社にとっても簡易分割にあたるわけではないので、吸収分割承継会社にとっても簡易分割と認められる特段の事情のない限り、原則通り、吸収分割承継会社の株主には株式買取請求権が認められます。
cf. 会社法784条の2 吸収合併等をやめることの請求 cf. 会社法785条1項2号 反対株主の株式買取請求 法務省令 2項：
商業登記法80条 吸収合併によるの変更の登記
第80条 吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 吸収合併契約書
二 会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第三項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）
三 会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
四 資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面
五 吸収合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅会社の本店がある場合を除く。
六 吸収合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による吸収合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）
七 吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面
八 吸収合併消滅会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
九 吸収合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面
十 吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面
司法書士法45条の2 債権者の異議等
第45条の2 合併をする司法書士法人の債権者は、当該司法書士法人に対し、合併について異議を述べることができる。
２ 合併をする司法書士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
一 合併をする旨
二 合併により消滅する司法書士法人及び合併後存続する司法書士法人又は合併により設立する司法書士法人の名称及び主たる事務所の所在地
三 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３ 前項の規定にかかわらず、合併をする司法書士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
４ 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。
５ 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする司法書士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
６ 会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、司法書士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。
民法167条 人の生命又は身体の侵害による損害賠償請求権の消滅時効
第167条 人の生命又は身体の侵害による損害賠償請求権の消滅時効についての前条第一項第二号の規定の適用については、同号中「十年間」とあるのは、「二十年間」とする。
もう一歩先へ