投稿日:

会社法784条　吸収合併契約等の承認を要しない場合

第784条　前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
　
２　前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。


e-Gov　会社法

　

もう一歩先へ　2項：
簡易吸収分割会社に関する規定です。
簡易分割の要件を満たす場合は、影響が軽微のため、分割会社の株主には差止請求権はなく、また、株式買取請求権もありません。

しかし、吸収分割株式会社にとって簡易分割とされても、吸収分割承継会社にとっても簡易分割にあたるわけではないので、吸収分割承継会社にとっても簡易分割と認められる特段の事情のない限り、原則通り、吸収分割承継会社の株主には株式買取請求権が認められます。

cf. 会社法784条の2　吸収合併等をやめることの請求

cf. 会社法785条1項2号　反対株主の株式買取請求
法務省令　2項：
cf. 会社法施行規則187条　総資産の額
投稿日:

商業登記法80条　吸収合併によるの変更の登記

第80条　吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
　
　一　吸収合併契約書
　
　二　会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第三項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）
　
　三　会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
　
　四　資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面
　
　五　吸収合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅会社の本店がある場合を除く。
　
　六　吸収合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による吸収合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）
　
　七　吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面
　
　八　吸収合併消滅会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
　
　九　吸収合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面
　
　十　吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面


e-Gov　商業登記法

投稿日:

司法書士法45条の2　債権者の異議等

第45条の2　合併をする司法書士法人の債権者は、当該司法書士法人に対し、合併について異議を述べることができる。
　
２　合併をする司法書士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
　一　合併をする旨
　二　合併により消滅する司法書士法人及び合併後存続する司法書士法人又は合併により設立する司法書士法人の名称及び主たる事務所の所在地
　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
　
３　前項の規定にかかわらず、合併をする司法書士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
　
４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。
　
５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする司法書士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
　
６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、司法書士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。


e-Gov　司法書士法

投稿日:

民法167条　人の生命又は身体の侵害による損害賠償請求権の消滅時効

第167条　人の生命又は身体の侵害による損害賠償請求権の消滅時効についての前条第一項第二号の規定の適用については、同号中「十年間」とあるのは、「二十年間」とする。


e-Gov　民法

　
改正前民法167条　債権等の消滅時効

もう一歩先へ
施行日 令和2（2020）年4月1日

cf. 改正債権法附則1条　施行期日

参考 民法（債権関係）改正法の施行期日について＠法務省
cf. 民法724条の2　人の生命又は身体を害する不法行為による損害賠償請求権の消滅時効

投稿日:

改正前民法724条　不法行為による損害賠償請求権の期間の制限

第724条 　不法行為による損害賠償の請求権は、被害者又はその法定代理人が損害及び加害者を知った時から三年間行使しないときは、時効によって消滅する。不法行為の時から二十年を経過したときも、同様とする。

　
cf. 民法724条　不法行為による損害賠償請求権の消滅時効
　

もう一歩先へ
後段の20年の期間は、除斥期間とされています。

除斥期間は、一定の期間の経過によって権利が消滅する点は消滅時効と同じですが、次のような違いがあります。

  • 援用が不要
  • 遡及効がない
  • 起算点は権利発生時
  • 中断がない

塩素発生中毒

投稿日:

会社法790条　吸収合併等の効力発生日の変更

第790条　消滅株式会社等は、存続会社等との合意により、効力発生日を変更することができる。
　
２　前項の場合には、消滅株式会社等は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
　
３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節並びに第七百五十条、第七百五十二条、第七百五十九条、第七百六十一条、第七百六十九条及び第七百七十一条の規定を適用する。


e-Gov　会社法

投稿日:

改正前民法169条　定期給付債権の短期消滅時効

第169条 　年又はこれより短い時期によって定めた金銭その他の物の給付を目的とする債権は、五年間行使しないときは、消滅する。

　
削除

もう一歩先へ
施行日 令和2（2020）年4月1日

本条は削除されました。消滅時効の一般的な規律である、民法166条1項が適用されることになります。

cf. 民法166条1項　債権等の消滅時効

cf. 改正債権法附則1条　施行期日

参考 民法（債権関係）改正法の施行期日について＠法務省
　

投稿日:

改正前民法168条　定期金債権の消滅時効

第168条 　定期金の債権は、第一回の弁済期から二十年間行使しないときは、消滅する。最後の弁済期から十年間行使しないときも、同様とする。
　
２ 　定期金の債権者は、時効の中断の証拠を得るため、いつでも、その債務者に対して承認書の交付を求めることができる。

　
　
cf. 民法168条　定期金債権の消滅時効

投稿日:

民法168条　定期金債権の消滅時効

第168条　定期金の債権は、次に掲げる場合には、時効によって消滅する。
　一　債権者が定期金の債権から生ずる金銭その他の物の給付を目的とする各債権を行使することができることを知った時から十年間行使しないとき。
　二　前号に規定する各債権を行使することができる時から二十年間行使しないとき。
　
２　定期金の債権者は、時効の更新の証拠を得るため、いつでも、その債務者に対して承認書の交付を求めることができる。


e-Gov　民法

　
改正前民法168条　定期金債権の消滅時効

もう一歩先へ
施行日 令和2（2020）年4月1日

cf. 改正債権法附則1条　施行期日

参考 民法（債権関係）改正法の施行期日について＠法務省
cf. 民法166条　債権等の消滅時効

投稿日:

会社法913条　合資会社の設立の登記

第913条　合資会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる事項を登記してしなければならない。
　
　一　目的
　
　二　商号
　
　三　本店及び支店の所在場所
　
　四　合資会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
　
　五　社員の氏名又は名称及び住所
　
　六　社員が有限責任社員又は無限責任社員のいずれであるかの別
　
　七　有限責任社員の出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額
　
　八　合資会社を代表する社員の氏名又は名称（合資会社を代表しない社員がある場合に限る。）
　
　九　合資会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
　
　十　第九百三十九条第一項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
　
　十一　前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
　　ロ　第九百三十九条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
　
　十二　第十号の定款の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨


e-Gov　会社法

　
cf. 会社法576条　持分会社の定款の記載又は記録事項

cf. 会社法912条　合名会社の設立の登記

cf. 会社法914条　合同会社の設立の登記