民法128条 条件の成否未定の間における相手方の利益の侵害の禁止

第128条 条件付法律行為の各当事者は、条件の成否が未定である間は、条件が成就した場合にその法律行為から生ずべき相手方の利益を害することができない。


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e.g.AがBに対し「Bが医学部の卒業試験に合格したら、私が所有する甲自動車を贈与する。」と約束した場合、卒業試験の前にAが甲自動車を第三者Cに売却したときは、BはAに対し、それにより生じた損害の賠償を請求することができます。

会社法287条 新株予約権の消滅

第287条 第二百七十六条第一項の場合のほか、新株予約権者がその有する新株予約権を行使することができなくなったときは、当該新株予約権は、消滅する。


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新株予約権の行使期間が満了した場合は、消却の手続を経ることなく、新株予約権は消滅します。
この場合には、新株予約権の行使期間満了による変更の登記をしますが、職権によるとする規定がないため、会社が申請することになります。

会社法241条 株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合

第241条 株式会社は、第二百三十八条第一項の募集において、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一 株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集新株予約権(種類株式発行会社にあっては、その目的である株式の種類が当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの)の割当てを受ける権利を与える旨
 二 前号の募集新株予約権の引受けの申込みの期日
 
2 前項の場合には、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)は、その有する株式の数に応じて募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
 
3 第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
 一 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。) 取締役の決定
 二 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(次号に掲げる場合を除く。) 取締役会の決議
 三 株式会社が公開会社である場合 取締役会の決議
 四 前三号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議
 
4 株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
 一 募集事項
 二 当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の内容及び数
 三 第一項第二号の期日
 
5 第二百三十八条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。


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もう一歩先へ 3項4号:
株主総会の決議は特別決議です。

cf. 会社法309条2項6号 株主総会の決議

家事事件手続法73条 審判

第73条 家庭裁判所は、家事審判事件が裁判をするのに熟したときは、審判をする。
 
2 家庭裁判所は、家事審判事件の一部が裁判をするのに熟したときは、その一部について審判をすることができる。手続の併合を命じた数個の家事審判事件中その一が裁判をするのに熟したときも、同様とする。


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会社法240条 公開会社における募集事項の決定の特則

第240条 第二百三十八条第三項各号に掲げる場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
 
2 公開会社は、前項の規定により読み替えて適用する第二百三十八条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めた場合には、割当日の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項を通知しなければならない。
 
3 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
 
4 第二項の規定は、株式会社が募集事項について割当日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。


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会社法238条 募集事項の決定

第238条 株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権(当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。)について次に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)を定めなければならない。
 一 募集新株予約権の内容及び数
 二 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
 三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額(募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。)又はその算定方法
 四 募集新株予約権を割り当てる日(以下この節において「割当日」という。)
 五 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
 六 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第六百七十六条各号に掲げる事項
 七 前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第百十八条第一項、第百七十九条第二項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
 
2 募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
 
3 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
 一 第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
 二 第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
 
4 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
 
5 募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。


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新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます。

cf. 会社法2条21号 定義
もう一歩先へ 2項:
株主総会の決議は特別決議です。これは原則として、非公開会社の規定です。

cf. 会社法309条2項6号 株主総会の決議
もう一歩先へ 3項:
公開会社では、原則として、取締役会の決議のみとなります。

cf. 会社法240条1項 公開会社における募集事項の決定の特則

公開会社の定義 -> cf. 会社法2条5号 定義

ただし、本項に該当する場合には、株主総会の特別決議が必要になります。

登記官には、有利発行かどうかを申請書から判断することは困難であるため、公開会社が第三者に対して有利発行をする場合の登記の申請書には、取締役会議事録を添付すればよく、株主総会議事録の添付は必要ありません。

民法467条 債権の譲渡の対抗要件

第467条 債権の譲渡(現に発生していない債権の譲渡を含む。)は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができない。
 
2 前項の通知又は承諾は、確定日付のある証書によってしなければ、債務者以外の第三者に対抗することができない。


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改正前民法467条 指名債権の譲渡の対抗要件

もう一歩先へ 2項:
cf. 最判平13・11・27(取立債権請求事件) 全文

判示事項
 指名債権譲渡の予約についての確定日付のある証書による債務者に対する通知又は債務者の承諾をもって予約の完結による債権譲渡の効力を第三者に対抗することの可否

裁判要旨
 指名債権譲渡の予約についてされた確定日付のある証書による債務者に対する通知又は債務者の承諾をもって,当該予約の完結による債権譲渡の効力を第三者に対抗することはできない。

cf. 民法556条 売買の一方の予約
もう一歩先へ
cf. 最判昭55・1・11(譲受債権) 全文

判示事項
 指名債権が二重に譲渡され確定日付のある各譲渡通知が同時に債務者に到達した場合における譲受人の一人からする弁済請求

裁判要旨
 指名債権が二重に譲渡され、確定日付のある各譲渡通知が同時に債務者に到達したときは、各譲受人は、債務者に対しそれぞれの譲受債権全額の弁済を請求することができ、譲受人の一人から弁済の請求を受けた債務者は、他の譲受人に対する弁済その他の債務消滅事由が存在しない限り、弁済の責を免れることができない。

もう一歩先へ
cf. 最判平5・3・30(供託金還付請求権確認請求本訴、同反訴) 全文

判示事項
 一 同一の債権について差押通知と確定日付のある譲渡通知との第三債務者への到達の先後関係が不明である場合における差押債権者と債権譲受人との間の優劣
 二 同一の債権について差押通知と確定日付のある譲渡通知との第三債務者への到達の先後関係が不明である場合と当該債権に係る供託金の還付請求権の帰属

裁判要旨
 一 同一の債権について、差押通知と確定日付のある譲渡通知との第三債務者への到達の先後関係が不明である場合、差押債権者と債権譲受人とは、互いに自己が優先的地位にある債権者であると主張することができない。
 二 同一の債権について、差押通知と確定日付のある譲渡通知との第三債務者への到達の先後関係が不明であるため、第三債務者が債権額に相当する金員を供託した場合において、被差押債権額と譲受債権額との合計額が右供託金額を超過するときは、差押債権者と債権譲受人は、被差押債権額と譲受債権額に応じて供託金額を案分した額の供託金還付請求権をそれぞれ分割取得する。

もう一歩先へ
cf. 最判昭49・3・7(第三者異議) 全文

判示事項
一 指名債権の二重譲渡と優劣の基準
二 民法四六七条二項の確定日付ある通知と認められた事例

裁判要旨
一 指名債権が二重に譲渡された場合、譲受人相互の問の優劣は、確定日付ある通知が債務者に到達した日時又は確定日付ある債務者の承諾の日時の先後によつて決すべきである。
二 債権者が、債権譲渡証書に確定日付を受け、これを即日短時間内に債務者に交付したときは、民法四六七条二項所定の確定日付ある通知があつたものと認めることができる。

 
もう一歩先へ 1項:
cf. 最判昭28・5・29(預金払戻請求) 全文

判示事項
 特定の債権譲渡に対し債務者が事前に同意を与えた場合と民法第四六七条第一項の対抗要件の要否

裁判要旨
 債権者が特定の債権を特定の譲受人に譲渡しようとするにあたり、債務者が予めその譲渡行為に同意を与えたときは、右譲渡の後あらためて民法第四六七条第一項所定の通知または承諾がなくても、当該債務者に対しては、右債権譲渡を対抗し得ると解するのが相当である。

令和2年度の休眠会社等の整理作業(みなし解散)について@法務省

標記の件、次のように、法務省のサイトに掲載されました。

cf. 令和2年度の休眠会社等の整理作業(みなし解散)について

令和2年10月15日(木)に,12年以上登記がされていない株式会社,5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について,法律の規定に基づき,法務大臣の公告を行い,管轄登記所から通知書の発送を行いました。

上記の株式会社,一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には,令和2年12月15日(火)までにまだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があります。その旨の届出等がされないときは,解散の登記をするなどの整理作業を行います(会社法第472条,一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条)。

cf. 会社法472条 休眠会社のみなし解散

cf. 一般法人法149条 休眠一般社団法人のみなし解散

cf. 一般法人法203条 休眠一般財団法人のみなし解散