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会社法238条　募集事項の決定

第238条　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。
　一　募集新株予約権の内容及び数
　二　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
　三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法
　四　募集新株予約権を割り当てる日（以下この節において「割当日」という。）
　五　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
　六　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第六百七十六条各号に掲げる事項
　七　前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第百十八条第一項、第百七十九条第二項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
　
２　募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
　
３　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
　一　第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
　二　第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
　
４　種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
　
５　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。


e-Gov　会社法

　

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新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます。

cf. 会社法2条21号　定義
もう一歩先へ　2項：
株主総会の決議は特別決議です。これは原則として、非公開会社の規定です。

cf. 会社法309条2項6号　株主総会の決議
もう一歩先へ　3項：
公開会社では、原則として、取締役会の決議のみとなります。

cf. 会社法240条1項　公開会社における募集事項の決定の特則

公開会社の定義 -> cf. 会社法2条5号　定義

ただし、本項に該当する場合には、株主総会の特別決議が必要になります。

登記官には、有利発行かどうかを申請書から判断することは困難であるため、公開会社が第三者に対して有利発行をする場合の登記の申請書には、取締役会議事録を添付すればよく、株主総会議事録の添付は必要ありません。

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民法467条　債権の譲渡の対抗要件

第467条　債権の譲渡（現に発生していない債権の譲渡を含む。）は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができない。
　
２　前項の通知又は承諾は、確定日付のある証書によってしなければ、債務者以外の第三者に対抗することができない。


e-Gov　民法

　
改正前民法467条　指名債権の譲渡の対抗要件

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施行日 令和2（2020）年4月1日

cf. 改正債権法附則1条　施行期日

参考 民法（債権関係）改正法の施行期日について＠法務省
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cf. 改正債権法附則22条　債権の譲渡に関する経過措置
もう一歩先へ　2項：
cf. 最判平１３・１１・２７（取立債権請求事件）　全文

判示事項
　指名債権譲渡の予約についての確定日付のある証書による債務者に対する通知又は債務者の承諾をもって予約の完結による債権譲渡の効力を第三者に対抗することの可否

裁判要旨
　指名債権譲渡の予約についてされた確定日付のある証書による債務者に対する通知又は債務者の承諾をもって，当該予約の完結による債権譲渡の効力を第三者に対抗することはできない。

cf. 民法556条　売買の一方の予約
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cf. 最判昭５５・１・１１（譲受債権）　全文

判示事項
　指名債権が二重に譲渡され確定日付のある各譲渡通知が同時に債務者に到達した場合における譲受人の一人からする弁済請求

裁判要旨
　指名債権が二重に譲渡され、確定日付のある各譲渡通知が同時に債務者に到達したときは、各譲受人は、債務者に対しそれぞれの譲受債権全額の弁済を請求することができ、譲受人の一人から弁済の請求を受けた債務者は、他の譲受人に対する弁済その他の債務消滅事由が存在しない限り、弁済の責を免れることができない。

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cf. 最判平５・３・３０（供託金還付請求権確認請求本訴、同反訴）　全文

判示事項
　一　同一の債権について差押通知と確定日付のある譲渡通知との第三債務者への到達の先後関係が不明である場合における差押債権者と債権譲受人との間の優劣
　二　同一の債権について差押通知と確定日付のある譲渡通知との第三債務者への到達の先後関係が不明である場合と当該債権に係る供託金の還付請求権の帰属

裁判要旨
　一　同一の債権について、差押通知と確定日付のある譲渡通知との第三債務者への到達の先後関係が不明である場合、差押債権者と債権譲受人とは、互いに自己が優先的地位にある債権者であると主張することができない。
　二　同一の債権について、差押通知と確定日付のある譲渡通知との第三債務者への到達の先後関係が不明であるため、第三債務者が債権額に相当する金員を供託した場合において、被差押債権額と譲受債権額との合計額が右供託金額を超過するときは、差押債権者と債権譲受人は、被差押債権額と譲受債権額に応じて供託金額を案分した額の供託金還付請求権をそれぞれ分割取得する。

もう一歩先へ
cf. 最判昭４９・３・７（第三者異議）　全文

判示事項
一　指名債権の二重譲渡と優劣の基準
二　民法四六七条二項の確定日付ある通知と認められた事例

裁判要旨
一　指名債権が二重に譲渡された場合、譲受人相互の問の優劣は、確定日付ある通知が債務者に到達した日時又は確定日付ある債務者の承諾の日時の先後によつて決すべきである。
二　債権者が、債権譲渡証書に確定日付を受け、これを即日短時間内に債務者に交付したときは、民法四六七条二項所定の確定日付ある通知があつたものと認めることができる。

　
もう一歩先へ　1項：
cf. 最判昭２８・５・２９（預金払戻請求）　全文

判示事項
　特定の債権譲渡に対し債務者が事前に同意を与えた場合と民法第四六七条第一項の対抗要件の要否

裁判要旨
　債権者が特定の債権を特定の譲受人に譲渡しようとするにあたり、債務者が予めその譲渡行為に同意を与えたときは、右譲渡の後あらためて民法第四六七条第一項所定の通知または承諾がなくても、当該債務者に対しては、右債権譲渡を対抗し得ると解するのが相当である。

Un pas de plus !　もう一歩先へ　2項：

cf. 最判平１３・１１・２２（平成12(受)194　 供託金還付請求権確認請求事件）　全文

判示事項
　金銭債務の担保として既発生債権及び将来債権を一括して譲渡するいわゆる集合債権譲渡担保契約における債権譲渡の第三者に対する対抗要件

裁判要旨
　甲が乙に対する金銭債務の担保として，甲の丙に対する既に生じ，又は将来生ずべき債権を一括して乙に譲渡することとし，乙が丙に対して担保権実行として取立ての通知をするまでは甲に譲渡債権の取立てを許諾し，甲が取り立てた金銭について乙への引渡しを要しないとの内容のいわゆる集合債権を対象とした譲渡担保契約において，同契約に係る債権の譲渡を第三者に対抗するには，指名債権譲渡の対抗要件の方法によることができる。

cf. 民法466条の6第1項　将来債権の譲渡性
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令和２年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について@法務省

標記の件、次のように、法務省のサイトに掲載されました。

cf. 令和２年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について

令和２年１０月１５日（木）に，１２年以上登記がされていない株式会社，５年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について，法律の規定に基づき，法務大臣の公告を行い，管轄登記所から通知書の発送を行いました。

上記の株式会社，一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には，令和２年１２月１５日（火）までにまだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があります。その旨の届出等がされないときは，解散の登記をするなどの整理作業を行います（会社法第４７２条，一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第１４９条及び第２０３条）。

cf. 会社法472条　休眠会社のみなし解散

cf. 一般法人法149条　休眠一般社団法人のみなし解散

cf. 一般法人法203条　休眠一般財団法人のみなし解散

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一般法人法149条　休眠一般社団法人のみなし解散

第149条　休眠一般社団法人（一般社団法人であって、当該一般社団法人に関する登記が最後にあった日から五年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠一般社団法人に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその主たる事務所の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠一般社団法人に関する登記がされたときは、この限りでない。
　
２　登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠一般社団法人に対し、その旨の通知を発しなければならない。


e-Gov　一般法人法

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一般法人法203条　休眠一般財団法人のみなし解散

第203条　休眠一般財団法人（一般財団法人であって、当該一般財団法人に関する登記が最後にあった日から五年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠一般財団法人に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその主たる事務所の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠一般財団法人に関する登記がされたときは、この限りでない。
　
２　登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠一般財団法人に対し、その旨の通知を発しなければならない。


e-Gov　一般法人法

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不動産登記事務取扱手続準則128条　還付通知

第128条　税法第31条第1項の通知は，別記第93号様式による還付通知書及びその写しを作成してするものとする。
　
2　登記官は，前項の通知をした場合には，申請書若しくは登録免許税納付用紙又は取下書に別記第92号様式による印版を押印し，これに登記官印を押印するものとする。
　
3　登記官は，税法第31条第2項の請求により同条第1項の通知をした場合には，申請書及び還付通知請求書の余白に別記第92号様式による印版を押印し，これに登記官印を押印するものとする。


WIKISOURCE　不動産登記事務取扱手続準則

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登録免許税法31条　過誤納金の還付等

第31条　登記機関は、次の各号のいずれかに該当する事実があるときは、遅滞なく、当該各号に定める登録免許税の額その他政令で定める事項を登記等の申請をした者又は登記等を受けた者（これらの者が二人以上ある場合には、そのうち登記機関の選定した者）の当該登録免許税に係る第八条第二項の規定による納税地の所轄税務署長に通知しなければならない。
　一　登録免許税を納付して登記等の申請をした者につき当該申請が却下されたとき（第四項において準用する第三項の証明をする場合を除く。）。　当該納付された登録免許税の額
　二　登録免許税を納付して登記等の申請をした者につき当該申請の取下げがあつたとき（第三項の証明をする場合を除く。）。　当該納付された登録免許税の額
　三　過大に登録免許税を納付して登記等を受けたとき。　当該過大に納付した登録免許税の額
　
２　登記等を受けた者は、当該登記等の申請書（当該登記等が官庁又は公署の嘱託による場合にあつては当該登記等の嘱託書とし、当該登記等が免許等である場合にあつては財務省令で定める書類とする。）に記載した登録免許税の課税標準又は税額の計算が国税に関する法律の規定に従つていなかつたこと又は当該計算に誤りがあつたことにより、登録免許税の過誤納があるときは、当該登記等を受けた日（当該登記等が免許等である場合において、当該免許等に係る第二十四条第一項又は第二十四条の二第二項に規定する期限が当該免許等をした日後であるときは、当該期限）から五年を経過する日までに、政令で定めるところにより、その旨を登記機関に申し出て、前項の通知をすべき旨の請求をすることができる。
　
３　登記機関は、登記等を受ける者から登記等の申請の取下げにあわせて、当該登記等の申請書（当該登記等が第二十三条の官庁又は公署の嘱託による場合にあつては当該登記等の嘱託書とし、当該登記等が免許等である場合又は第二十四条の二第三項の規定により第二十一条から第二十三条までの規定を読み替えて適用する場合にあつては当該登記等に係る登記機関の定める書類とする。次項において同じ。）にはり付けられた登録免許税の領収証書又は印紙で使用済みの旨の記載又は消印がされたものを当該登記官署等における登記等について当該取下げの日から一年以内に再使用したい旨の申出があつたときは、政令で定めるところにより、当該領収証書又は印紙につき再使用することができる証明をすることができる。この場合には、第五項の申出があつたときを除き、当該証明を受けた領収証書又は印紙に係る登録免許税は、還付しない。
　
４　前項の規定は、登記機関が、登記等の却下に伴い当該登記等の申請書を当該申請者に返付する場合において、当該申請書にはり付けられた登録免許税の領収証書又は印紙で使用済みの旨の記載又は消印がされたものを当該登記官署等における登記等について当該却下の日から一年以内に再使用させることを適当と認めるときについて準用する。
　
５　第三項（前項において準用する場合を含む。）の証明を受けた者は、当該証明に係る領収証書又は印紙を再使用しないこととなつたときは、当該証明をした登記機関に対し、当該証明のあつた日から一年を経過した日までに、政令で定めるところにより、当該証明を無効とするとともに、当該領収証書で納付した登録免許税又は当該印紙の額に相当する登録免許税の還付を受けたい旨の申出をすることができる。この場合において、当該申出があつたときは、当該申出を新たな登記等の申請の却下又は取下げとみなして第一項の規定を適用する。
　
６　第二十四条の二第一項に規定する財務省令で定める方法により登録免許税を納付した者が当該登録免許税の納付に係る登記等を受けることをやめる場合には、当該登録免許税を納付した者は、当該納付した日から六月を経過する日までに、政令で定めるところによりその旨を登記機関に申し出て、当該登録免許税の額その他政令で定める事項を当該登録免許税を納付した者の当該登録免許税に係る第八条第二項の規定による納税地の所轄税務署長に対し通知をすべき旨の請求をすることができる。
　
７　第二十四条の二第一項に規定する財務省令で定める方法により登録免許税を納付した者が当該納付した日から六月を経過する日までに当該登録免許税の納付に係る登記等の申請をしなかつた場合には、前項の請求があつたものとみなす。
　
８　登録免許税の過誤納金に対する国税通則法第五十六条から第五十八条まで（還付・充当・還付加算金）の規定の適用については、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日に納付があつたものとみなす。ただし、第四号に規定する登録免許税に係る過誤納金のうち同号に定める日後に納付された登録免許税の額に相当する部分については、この限りでない。
　一　登録免許税を納付して登記等の申請をした者につき当該申請を却下した場合（第四項において準用する第三項の証明をした場合を除く。）　当該却下した日
　二　第五項の申出があつた場合　当該申出があつた日
　三　登録免許税を納付して登記等の申請をした者につき当該申請の取下げがあつた場合（第三項の証明をした場合を除く。）　当該取下げがあつた日
　四　過大に登録免許税を納付して登記等を受けた場合　当該登記等を受けた日（当該登記等が免許等である場合において、当該免許等を受けた日が当該免許等に係る第二十七条第二号に定める期限前であるときは、当該期限）
　五　第二十四条の二第一項に規定する財務省令で定める方法により登録免許税を納付した者が当該登録免許税の納付の基因となる登記等の申請をしなかつた場合　第六項の申出があつた日（同項の申出がなかつた場合には、前項に規定する六月を経過する日）


e-Gov　登録免許税法

　

もう一歩先へ　1項1号：
申請が却下された場合は、納付された登録免許税を還付する必要があるため、却下処分をした登記官は、不動産登記事務取扱手続準則別記93号様式による還付通知書を使用して、申請人の住所地の所轄税務署長に還付する税額等を通知します。

cf. 不動産登記事務取扱手続準則128条　還付通知
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不動産登記事務取扱手続準則28条　申請の却下

第28条　申請の却下の決定書は，申請人に交付するもののほか，登記所に保存すべきものを1通作成しなければならない。
　
２　登記官は，前項の登記所に保存すべき決定書の原本の欄外に決定告知の年月日及びその方法を記載して登記官印を押印し，これを日記番号の順序に従って決定原本つづり込み帳につづり込むものとする。
　
３　第1項の場合には，受付帳に「却下」と記録し，書面申請にあっては，申請書に却下した旨を記載し，これを申請書類つづり込み帳につづり込むものとする。
　
４　登記官は，不動産登記令（平成16年政令第379号。以下「令」という。）第4条ただし書の規定により一の申請情報によって2以上の申請がされた場合において，その一部を却下するときは，受付帳に「一部却下」と記録した上，書面申請にあっては，申請書に次の各号に掲げる却下の区分に応じ，当該各号に定める記録をしなければならない。
　一　2以上の登記の目的に係る申請のうち一の登記の目的に係る申請についての却下却下に係る登記の目的についての記載の上部に，別記第43号様式による印版を押印し，当該登記の目的を記録すること。
　二　2以上の不動産のうち一部についての却下却下に係る不動産の所在の記載の上部に，別記第43号様式による印版を押印すること。
　
5　規則第38条第2項の規定により申請人に送付した決定書の原本が所在不明等を理由として返送されたときでも，何らの措置を要しない。この場合において，当該返送された決定書の原本は，当該登記の申請書（電子申請にあっては，第32条第3項に規定する電子申請管理用紙）と共に申請書類つづり込み帳につづり込むものとする。
　
6　登記官は，規則第38条第3項ただし書の規定により添付書面を還付しなかった場合は，申請書の適宜の余白にその理由を記載するものとする。この場合において，還付しなかった添付書面は，当該登記の申請書と共に申請書類つづり込み帳につづり込むものとする。
　
7　捜査機関が申請書又は規則第38条第3項ただし書の規定により還付しなかった添付書面の押収をしようとするときは，これに応じるものとする。この場合には，押収に係る書面の写しを作成し，当該写しに当該捜査機関の名称及び押収の年月日を記載した上，当該書面が捜査機関から返還されるまでの間，前項の規定により申請書類つづり込み帳につづり込むべき箇所に当該写しをつづり込むものとする。
　
8　法第25条第10号の規定により却下する場合には，期間満了日の翌日の日付をもってするものとする。法第23条第1項の通知（以下「事前通知」という。）を受けるべき者から申請の内容が真実でない旨の申出があったとき又は通知を受けるべき者の所在不明若しくは受取拒絶を理由に当該通知書が返戻されたときも，同様とする。


WIKISOURCE　不動産登記事務取扱手続準則