カテゴリー: 条文

第770条　株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が合同会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　株式交換完全子会社及び合同会社である株式交換完全親会社（以下この編において「株式交換完全親合同会社」という。）の商号及び住所
　二　株式交換完全子会社の株主が株式交換に際して株式交換完全親合同会社の社員となるときは、当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
　三　株式交換完全親合同会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等（株式交換完全親合同会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ロ　当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
　四　前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親合同会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
　五　効力発生日
　
２　前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社及び株式交換完全親合同会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
　一　ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
　二　前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
　
３　第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親合同会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

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第293条　株式会社が次の各号に掲げる行為をする場合において、当該各号に定める新株予約権に係る新株予約権証券（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券。以下この款において同じ。）を発行しているときは、当該株式会社は、当該行為の効力が生ずる日（第一号に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「新株予約権証券提出日」という。）までに当該株式会社に対し当該新株予約権証券を提出しなければならない旨を新株予約権証券提出日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該新株予約権の新株予約権者及びその登録新株予約権質権者には、各別にこれを通知しなければならない。
　一　第百七十九条の三第一項の承認　売渡新株予約権
　一の二　取得条項付新株予約権の取得　当該取得条項付新株予約権
　二　組織変更　全部の新株予約権
　三　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　全部の新株予約権
　四　吸収分割　第七百五十八条第五号イに規定する吸収分割契約新株予約権
　五　新設分割　第七百六十三条第一項第十号イに規定する新設分割計画新株予約権
　六　株式交換　第七百六十八条第一項第四号イに規定する株式交換契約新株予約権
　七　株式移転　第七百七十三条第一項第九号イに規定する株式移転計画新株予約権
　
２　株式会社が次の各号に掲げる行為をする場合において、新株予約権証券提出日までに当該株式会社に対して新株予約権証券を提出しない者があるときは、当該各号に定める者は、当該新株予約権証券の提出があるまでの間、当該行為（第一号に掲げる行為をする場合にあっては、新株予約権売渡請求に係る売渡新株予約権の取得）によって当該新株予約権証券に係る新株予約権の新株予約権者が交付を受けることができる金銭等の交付を拒むことができる。
　一　第百七十九条の三第一項の承認　特別支配株主
　二　取得条項付新株予約権の取得　当該株式会社
　三　組織変更　第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
　四　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
　五　吸収分割　第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社
　六　新設分割　第七百六十三条第一項第一号に規定する新設分割設立株式会社
　七　株式交換　第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社
　八　株式移転　第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
　
３　第一項各号に定める新株予約権に係る新株予約権証券は、新株予約権証券提出日に無効となる。
　
４　第一項第一号の規定による公告及び通知の費用は、特別支配株主の負担とする。
　
５　第二百二十条の規定は、第一項各号に掲げる行為をした場合において、新株予約権証券を提出することができない者があるときについて準用する。この場合において、同条第二項中「前条第二項各号」とあるのは、「第二百九十三条第二項各号」と読み替えるものとする。

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第594条　業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
　一　自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に属する取引をすること。
　二　持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
　
２　業務を執行する社員が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって当該業務を執行する社員又は第三者が得た利益の額は、持分会社に生じた損害の額と推定する。

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第595条　業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
　
　一　業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。
　二　持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
　
２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項各号の取引については、適用しない。

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