会社計算規則13条 株式の交付等の通則

第13条 株式会社がその成立後に行う株式の交付(法第四百四十五条第五項に掲げる行為に際しての株式の交付を除く。)による株式会社の資本金等増加限度額(同条第一項に規定する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額をいう。以下この節において同じ。)、その他資本剰余金及びその他利益剰余金の額並びに自己株式対価額(第百五十条第二項第八号及び第百五十八条第八号ハ並びに法第四百四十六条第二号並びに第四百六十一条第二項第二号ロ及び第四号に規定する自己株式の対価の額をいう。以下この章において同じ。)については、この款の定めるところによる。
 
2 前項に規定する「成立後に行う株式の交付」とは、株式会社がその成立後において行う次に掲げる場合における株式の発行及び自己株式の処分(第八号、第九号、第十二号、第十四号及び第十五号に掲げる場合にあっては、自己株式の処分)をいう。
 一 法第二編第二章第八節の定めるところにより募集株式を引き受ける者の募集を行う場合(法第二百二条の二第一項(同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定により募集株式を引き受ける者の募集を行う場合を除く。次条第一項において同じ。)
 二 取得請求権付株式(法第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。以下この章において同じ。)の取得をする場合
 三 取得条項付株式(法第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。以下この章において同じ。)の取得をする場合
 四 全部取得条項付種類株式(当該全部取得条項付種類株式を取得するに際して法第百七十一条第一項第一号イに掲げる事項についての定めをした場合における当該全部取得条項付種類株式に限る。以下この章において同じ。)の取得をする場合
 五 株式無償割当てをする場合
 六 新株予約権の行使があった場合
 七 取得条項付新株予約権(法第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。以下この章において同じ。)の取得をする場合
 八 単元未満株式売渡請求を受けた場合
 九 株式会社が当該株式会社の株式を取得したことにより生ずる法第四百六十二条第一項に規定する義務を履行する株主(株主と連帯して義務を負う者を含む。)に対して当該株主から取得した株式に相当する株式を交付すべき場合
 十 吸収合併後当該株式会社が存続する場合
 十一 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継をする場合
 十二 吸収分割により吸収分割会社(株式会社に限る。)が自己株式を吸収分割承継会社に承継させる場合
 十三 株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得をする場合
 十四 株式交換に際して自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合
 十五 株式移転に際して自己株式を株式移転設立完全親会社に取得される場合
 十六 株式交付に際して他の株式会社の株式又は新株予約権等の譲受けをする場合


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会社法412条 指名委員会等の決議

第412条 指名委員会等の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。
 
2 前項の決議について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。
 
3 指名委員会等の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
 
4 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
 
5 指名委員会等の決議に参加した委員であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。


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会社法370条 取締役会の決議の省略

第370条 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。


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同様の制度が株主総会にもありますが、株主総会の決議の省略とは異なり、定款の定めがないと利用できません(相対的記載事項)。

cf. 会社法319条 株主総会の決議の省略

持ち回り決議、書面決議、決議省略の制度などともいいます。

決議が省略された場合にも、決議があったものとみなされた事項等を内容とする取締役会議事録を作成することになります。

cf. 会社法施行規則101条4項1号 取締役会の議事録
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指名委員会等設置会社の委員会や特別取締役による取締役会では持ち回り決議は認められていません。

cf. 会社法373条4項 特別取締役による取締役会の決議

cf. 会社法412条 指名委員会等の決議

会社法768条 株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約

第768条 株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一 株式交換をする株式会社(以下この編において「株式交換完全子会社」という。)及び株式会社である株式交換完全親会社(以下この編において「株式交換完全親株式会社」という。)の商号及び住所
 二 株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
  イ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
  ロ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ハ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ニ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
  ホ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
 三 前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親株式会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
 四 株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
  イ 当該株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において「株式交換契約新株予約権」という。)の内容
  ロ 株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ハ 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
 五 前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式交換完全親株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
 六 株式交換がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」という。)
 
2 前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社及び株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
 一 ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
 二 前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
 
3 第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。


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会社法234条 一に満たない端数の処理

第234条 次の各号に掲げる行為に際して当該各号に定める者に当該株式会社の株式を交付する場合において、その者に対し交付しなければならない当該株式会社の株式の数に一株に満たない端数があるときは、その端数の合計数(その合計数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の株式を競売し、かつ、その端数に応じてその競売により得られた代金を当該者に交付しなければならない。
 一 第百七十条第一項の規定による株式の取得 当該株式会社の株主
 二 第百七十三条第一項の規定による株式の取得 当該株式会社の株主
 三 第百八十五条に規定する株式無償割当て 当該株式会社の株主
 四 第二百七十五条第一項の規定による新株予約権の取得 第二百三十六条第一項第七号イの新株予約権の新株予約権者
 五 合併(合併により当該株式会社が存続する場合に限る。) 合併後消滅する会社の株主又は社員
 六 合併契約に基づく設立時発行株式の発行 合併後消滅する会社の株主又は社員
 七 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得 株式交換をする株式会社の株主
 八 株式移転計画に基づく設立時発行株式の発行 株式移転をする株式会社の株主
 九 株式交付 株式交付親会社(第七百七十四条の三第一項第一号に規定する株式交付親会社をいう。)に株式交付に際して株式交付子会社(同号に規定する株式交付子会社をいう。)の株式又は新株予約権等(同項第七号に規定する新株予約権等をいう。)を譲り渡した者
 
2 株式会社は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
 
3 前項の規定により第一項の株式を売却した場合における同項の規定の適用については、同項中「競売により」とあるのは、「売却により」とする。
 
4 株式会社は、第二項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一 買い取る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
 二 前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額
 
5 取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
 
6 第一項から第四項までの規定は、第一項各号に掲げる行為に際して当該各号に定める者に当該株式会社の社債又は新株予約権を交付するときについて準用する。


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行政手続法13条 不利益処分をしようとする場合の手続

第13条 行政庁は、不利益処分をしようとする場合には、次の各号の区分に従い、この章の定めるところにより、当該不利益処分の名あて人となるべき者について、当該各号に定める意見陳述のための手続を執らなければならない。
 一 次のいずれかに該当するとき 聴聞
  イ 許認可等を取り消す不利益処分をしようとするとき。
  ロ イに規定するもののほか、名あて人の資格又は地位を直接にはく奪する不利益処分をしようとするとき。
  ハ 名あて人が法人である場合におけるその役員の解任を命ずる不利益処分、名あて人の業務に従事する者の解任を命ずる不利益処分又は名あて人の会員である者の除名を命ずる不利益処分をしようとするとき。
  ニ イからハまでに掲げる場合以外の場合であって行政庁が相当と認めるとき。
 二 前号イからニまでのいずれにも該当しないとき 弁明の機会の付与
 
2 次の各号のいずれかに該当するときは、前項の規定は、適用しない。
 一 公益上、緊急に不利益処分をする必要があるため、前項に規定する意見陳述のための手続を執ることができないとき。
 二 法令上必要とされる資格がなかったこと又は失われるに至ったことが判明した場合に必ずすることとされている不利益処分であって、その資格の不存在又は喪失の事実が裁判所の判決書又は決定書、一定の職に就いたことを証する当該任命権者の書類その他の客観的な資料により直接証明されたものをしようとするとき。
 三 施設若しくは設備の設置、維持若しくは管理又は物の製造、販売その他の取扱いについて遵守すべき事項が法令において技術的な基準をもって明確にされている場合において、専ら当該基準が充足されていないことを理由として当該基準に従うべきことを命ずる不利益処分であってその不充足の事実が計測、実験その他客観的な認定方法によって確認されたものをしようとするとき。
 四 納付すべき金銭の額を確定し、一定の額の金銭の納付を命じ、又は金銭の給付決定の取消しその他の金銭の給付を制限する不利益処分をしようとするとき。
 五 当該不利益処分の性質上、それによって課される義務の内容が著しく軽微なものであるため名あて人となるべき者の意見をあらかじめ聴くことを要しないものとして政令で定める処分をしようとするとき。


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行政手続法14条 不利益処分の理由の提示

第14条 行政庁は、不利益処分をする場合には、その名あて人に対し、同時に、当該不利益処分の理由を示さなければならない。ただし、当該理由を示さないで処分をすべき差し迫った必要がある場合は、この限りでない。
 
2 行政庁は、前項ただし書の場合においては、当該名あて人の所在が判明しなくなったときその他処分後において理由を示すことが困難な事情があるときを除き、処分後相当の期間内に、同項の理由を示さなければならない。
 
3 不利益処分を書面でするときは、前二項の理由は、書面により示さなければならない。


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行政手続法19条 聴聞の主宰

第19条 聴聞は、行政庁が指名する職員その他政令で定める者が主宰する。
 
2 次の各号のいずれかに該当する者は、聴聞を主宰することができない。
 一 当該聴聞の当事者又は参加人
 二 前号に規定する者の配偶者、四親等内の親族又は同居の親族
 三 第一号に規定する者の代理人又は次条第三項に規定する補佐人
 四 前三号に規定する者であった者
 五 第一号に規定する者の後見人、後見監督人、保佐人、保佐監督人、補助人又は補助監督人
 六 参加人以外の関係人


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