カテゴリー: 条文

第12条　法別表第一第二十四号（一）ホに規定する財務省令で定めるものは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める額とする。
　一　新設合併により株式会社又は合同会社を設立する場合　当該新設合併により消滅する各会社のイに掲げる額にロに掲げる割合を乗じて計算した額の合計額
　　イ　新設合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資本金の額（当該消滅する会社が合名会社又は合資会社である場合にあつては、九百万円）
　　ロ　（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を控除した額（当該控除した額が零を下回る場合にあつては、零）が（１）に掲げる額のうちに占める割合
　　　（１）　新設合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資産の額から負債の額を控除した額（当該控除した額がイに掲げる額以下である場合にあつては、イに掲げる額）
　　　（２）　新設合併により設立する株式会社又は合同会社が当該新設合併に際して当該新設合併により消滅する会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該新設合併により設立する株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
　二　組織変更により株式会社又は合同会社を設立する場合　当該組織変更をする会社のイに掲げる額にロに掲げる割合を乗じて計算した額
　　イ　組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資本金の額（当該組織変更をする会社が合名会社又は合資会社である場合にあつては、九百万円）
　　ロ　（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を控除した額（当該控除した額が零を下回る場合にあつては、零）が（１）に掲げる額のうちに占める割合
　　　（１）　組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資産の額から負債の額を控除した額（当該控除した額がイに掲げる額以下である場合にあつては、イに掲げる額）
　　　（２）　組織変更後の株式会社又は合同会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該組織変更後の株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
　三　種類の変更により合同会社を設立する場合　当該種類の変更の直前における当該種類の変更をする会社の資本金の額（当該種類の変更をする会社が合名会社又は合資会社である場合にあつては、九百万円）
　
２　法別表第一第二十四号（一）ヘに規定する財務省令で定めるものは、第一号に掲げる額に第二号に掲げる割合を乗じて計算した額（二以上の会社が吸収合併により消滅する場合にあつては、当該消滅する各会社の第一号に掲げる額に第二号に掲げる割合を乗じて計算した額の合計額）とする。
　一　吸収合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資本金の額（当該消滅する会社が合名会社又は合資会社である場合にあつては、九百万円）
　二　イに掲げる額からロに掲げる額を控除した額（当該控除した額が零を下回る場合にあつては、零）がイに掲げる額のうちに占める割合
　　イ　吸収合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資産の額から負債の額を控除した額（当該控除した額が前号に掲げる額以下である場合にあつては、同号に掲げる額）
　　ロ　吸収合併後存続する株式会社又は合同会社が当該吸収合併に際して当該吸収合併により消滅する会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該吸収合併後存続する株式会社の株式（当該株式会社が有していた自己の株式を除く。）及び合同会社の持分を除く。）の価額
　
３　法別表第一第二十四号（一）ホの新設合併による株式会社又は合同会社の設立の登記を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した書類（当該新設合併により設立する株式会社又は合同会社の代表者が証明したものに限る。）を当該登記の申請書に添付しなければならない。
　一　新設合併により消滅する各会社の当該消滅の直前における資産の額及び負債の額
　二　新設合併により設立する株式会社又は合同会社が当該新設合併に際して当該新設合併により消滅する各会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該新設合併により設立する株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
　
４　法別表第一第二十四号（一）ホの組織変更による株式会社又は合同会社の設立の登記を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した書類（当該組織変更後の株式会社又は合同会社の代表者が証明したものに限る。）を当該登記の申請書に添付しなければならない。
　一　組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資産の額及び負債の額
　二　組織変更後の株式会社又は合同会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該組織変更後の株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
　
５　法別表第一第二十四号（一）ヘの吸収合併による株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した書類（当該吸収合併後存続する株式会社又は合同会社の代表者が証明したものに限る。）を当該登記の申請書に添付しなければならない。
　一　吸収合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資産の額及び負債の額
　二　吸収合併後存続する株式会社又は合同会社が当該吸収合併に際して当該吸収合併により消滅する各会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該吸収合併後存続する株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
　三　前号の交付する財産のうち当該吸収合併後存続する株式会社が有していた自己の株式の価額
　
６　第一項又は第二項の規定による計算は、会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五十三条第一項（株式会社を設立する新設合併契約）若しくは第七百五十五条第一項（持分会社を設立する新設合併契約）に規定する新設合併契約若しくは同法第七百四十九条第一項（株式会社が存続する吸収合併契約）若しくは第七百五十一条第一項（持分会社が存続する吸収合併契約）に規定する吸収合併契約又は同法第七百四十四条第一項（株式会社の組織変更計画）若しくは第七百四十六条第一項（持分会社の組織変更計画）に規定する組織変更計画の基礎となつた額（これらの契約又は計画に変更があつた場合には、当該変更後の契約又は計画の基礎となつた額）によるものとする。

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