会社法459条 剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め

第459条 会計監査人設置会社(取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役)の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。)は、次に掲げる事項を取締役会(第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができる。
 一 第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項
 二 第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項
 三 第四百五十二条後段の事項
 四 第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。
 
2 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
 
3 第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とする。


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もう一歩先へ 1項:

会社法460条 株主の権利の制限

第460条 前条第一項の規定による定款の定めがある場合には、株式会社は、同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。
 
2 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。


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もう一歩先へ 1項:

会社法157条 取得価格等の決定

第157条 株式会社は、前条第一項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数)
 二 株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
 三 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
 四 株式の譲渡しの申込みの期日
 
2 取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
 
3 第一項の株式の取得の条件は、同項の規定による決定ごとに、均等に定めなければならない。


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もう一歩先へ 1項:
財源規制があります。

cf. 会社法461条1項3号 配当等の制限
もう一歩先へ 1項、2項:
株主総会の決議に従って、株式を取得しようとするときは、毎回の具体的な取得数・価格等は、取締役会設置会社では取締役会決議で定めますが、それ以外の会社では(代表)取締役が決めてよいことになります。

会社法158条 株主に対する通知等

第158条 株式会社は、株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、前条第一項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
 
2 公開会社においては、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。


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もう一歩先 2項:
非公開会社では、株主一人ひとりに通知する必要があります。

金融商品取引法27条の22の2 発行者による上場株券等の公開買付け

第27条の22の2 上場株券等の当該上場株券等の発行者による取引所金融商品市場外における買付け等(買付けその他の有償の譲受けをいう。以下この条及び次条において同じ。)のうち、次に掲げるものに該当するものについては、公開買付けによらなければならない。ただし、取引所金融商品市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による買付け等については、この限りでない。
 一 会社法第百五十六条第一項(同法第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。以下この号において同じ。)の規定又は他の法令の規定で同法第百五十六条第一項の規定に相当するものとして政令で定めるものによる買付け等(同法第百六十条第一項に規定する同法第百五十八条第一項の規定による通知を行う場合を除く。)
 二 上場株券等の発行者が外国会社である買付け等のうち、多数の者が当該買付け等に関する事項を知り得る状態に置かれる方法により行われる買付け等として政令で定めるもの
 
2 第二十七条の二第二項から第六項まで、第二十七条の三(第一項後段及び第二項第二号を除く。)、第二十七条の四、第二十七条の五(各号列記以外の部分に限る。第五項及び次条第五項において同じ。)、第二十七条の六から第二十七条の九まで(第二十七条の八第六項、第十項及び第十二項を除く。)、第二十七条の十一から第二十七条の十五まで(第二十七条の十一第四項並びに第二十七条の十三第三項及び第四項第一号を除く。)、第二十七条の十七、第二十七条の十八、第二十七条の二十一第一項及び前条(第二項を除く。)の規定は、前項の規定により公開買付けによる買付け等を行う場合について準用する。この場合において、これらの規定(第二十七条の三第四項及び第二十七条の十一第一項ただし書を除く。)中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、第二十七条の二第六項中「売付け等(売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この章において同じ。)」とあるのは「売付け等」と、第二十七条の三第二項中「次に」とあるのは「第一号及び第三号に」と、同項第一号中「買付け等の期間(前項後段の規定により公告において明示した内容を含む。)」とあるのは「買付け等の期間」と、同条第三項中「公開買付者、その特別関係者(第二十七条の二第七項に規定する特別関係者をいう。以下この節において同じ。)その他政令で定める関係者」とあるのは「公開買付者その他政令で定める関係者」と、同条第四項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者(当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。)に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合には、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該公開買付者が発行者である株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、第二十七条の五ただし書中「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と、第二十七条の六第一項第一号中「買付け等の価格の引下げ(公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付期間中に対象者(第二十七条の十第一項に規定する対象者をいう。)が株式の分割その他の政令で定める行為を行つたときは内閣府令で定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがある旨の条件を付した場合に行うものを除く。)」とあるのは「買付け等の価格の引下げ」と、同条第二項中「買付条件等の変更の内容(第二十七条の十第三項の規定により買付け等の期間が延長された場合における当該買付け等の期間の延長を除く。)」とあるのは「買付条件等の変更の内容」と、第二十七条の八第二項中「買付条件等の変更(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)」とあるのは「買付条件等の変更」と、第二十七条の十一第一項ただし書中「公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者若しくはその子会社(会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。)の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情(政令で定めるものに限る。)が生じたときは公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合又は公開買付者に関し破産手続開始の決定その他の政令で定める重要な事情の変更が生じた」とあるのは「当該公開買付けにより当該上場株券等の買付け等を行うことが他の法令に違反することとなる場合又は他の法令に違反することとなるおそれがある事情として政令で定める事情が生じた」と、第二十七条の十三第四項中「次に掲げる条件を付した場合(第二号の条件を付す場合にあつては、当該公開買付けの後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合(第二十七条の二第八項に規定する株券等所有割合をいい、当該公開買付者に同条第一項第一号に規定する特別関係者がある場合にあつては、当該特別関係者の所有に係る株券等の同条第八項に規定する株券等所有割合を加算したものをいう。)が政令で定める割合を下回る場合に限る。)」とあるのは「第二号に掲げる条件を付した場合」と、第二十七条の十四第一項中「、意見表明報告書及び対質問回答報告書(これらの」とあるのは「(その」と、同条第三項中「並びに第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)及び第十三項(同条第十四項において準用する場合を含む。)の規定」とあるのは「の規定」と、同条第五項第一号中「第二十七条の八第三項」とあるのは「第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の八第三項」と、同項第二号中「第二十七条の十第八項若しくは第十二項又は前条第三項」とあるのは「第二十七条の二十二の二第七項」と、第二十七条の十五第一項中「、公開買付報告書、意見表明報告書又は対質問回答報告書」とあるのは「又は公開買付報告書」と、同条第二項中「公開買付者等及び対象者」とあるのは「公開買付者等」と、前条第一項中「若しくは第二十七条の二第一項本文の規定により公開買付けによつて株券等の買付け等を行うべきであると認められる者若しくはこれらの特別関係者」とあるのは「若しくは第二十七条の二十二の二第一項本文の規定により公開買付けによつて上場株券等の買付け等を行うべきであると認められる者」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第二十七条の二十二の二第二項において準用する第一項」と読み替えるものとする。
 
3 第二十七条の三第四項の規定は、前項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。この場合において、第二十七条の三第四項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者(当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。)に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合には、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該訂正届出書を提出した日において、既に当該公開買付者が発行者である株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場株券等」と読み替えるものとする。
 
4 公開買付者(第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付者をいう。以下この節において同じ。)は、公開買付撤回届出書(第二項において準用する第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書をいう。以下この節において同じ。)又は公開買付報告書(第二項において準用する第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書をいう。以下この節において同じ。)を提出した後、直ちに当該公開買付撤回届出書又は公開買付報告書の写しを、第二項において準用する第二十七条の三第四項各号に掲げる当該公開買付けに係る上場株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。この場合において、当該写しの送付に関し必要な事項は、内閣府令で定める。
 
5 第二十七条の五の規定は、第二項において準用する第二十七条の八第八項の規定により公開買付けに係る買付け等の期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。この場合において、第二十七条の五中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と読み替えるものとする。
 
6 第二十七条の七の規定は、第二項において準用する第二十七条の八第八項及び第十一項の規定による公告又は公表について準用する。
 
7 第二十七条の八第一項から第五項までの規定は、公開買付報告書について準用する。この場合において、第二十七条の八第一項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第二項中「当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき内閣府令で定める事情がある」とあるのは「第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の十三第五項に規定するあん分比例方式により買付け等をする上場株券等の数が確定した」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第三項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「買付条件等がこの節の規定」とあるのは「買付け等に係る受渡しその他の決済が第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の十三第四項(第一号を除く。)及び第二十七条の十三第五項の規定」と、「買付条件等の変更が第二十七条の六第一項の規定」とあるのは「買付け等をする上場株券等の数の計算の結果が第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の十三第五項に規定する内閣府令で定めるあん分比例方式」と、同条第四項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第五項中「第三項の規定による処分」とあるのは「第二十七条の二十二の二第七項において準用する第三項及び前項の規定による処分」と、「末日(当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して五年を経過した日)後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日」とあるのは「末日」と読み替えるものとする。
 
8 第四項の規定は、前項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定による訂正報告書について準用する。この場合において、第四項中「公開買付撤回届出書(第二項において準用する第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書をいう。以下この節において同じ。)又は公開買付報告書(第二項において準用する第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「訂正報告書(第七項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定による訂正報告書をいう。)」と、「公開買付撤回届出書又は公開買付報告書」とあるのは「訂正報告書」と読み替えるものとする。
 
9 第十六条の規定は、第二項において準用する第二十七条の三第三項若しくは第二十七条の八第七項の規定に違反して内閣府令で定める行為をした者又は第二項において準用する第二十七条の九第二項若しくは第三項の規定に違反して当該上場株券等の買付け等をした者について準用する。この場合において、第十六条中「これを取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて当該上場株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。
 
10 第十七条の規定は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付説明書(第二項において準用する第二十七条の九第一項に規定する公開買付説明書をいう。以下この節において同じ。)その他の表示を使用して上場株券等の売付け等をさせた者について準用する。この場合において、同条中「当該有価証券を取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて上場株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。
 
11 第十八条第一項の規定は、次に掲げる者について準用する。この場合において、同項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該上場株券等の売付け等をした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付け等の際」と読み替えるものとする。
 一 重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付開始公告又は第二項において準用する第二十七条の六第二項若しくは第三項、第二十七条の七第一項若しくは第二項若しくは第二十七条の八第八項若しくは第十一項の規定若しくは第六項において準用する第二十七条の七第一項若しくは第二項の規定による公告若しくは公表(次項において「公開買付開始公告等」という。)を行つた者
 二 重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書(その訂正届出書を含む。次項において同じ。)を提出した者
 三 重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている公開買付説明書(第二項において準用する第二十七条の九第三項の規定により訂正された公開買付説明書を含む。次項において同じ。)を作成した者
 
12 前項において準用する第十八条第一項の規定の適用がある場合において、当該発行者のその公開買付開始公告等、公開買付届出書の提出又は公開買付説明書の作成を行つた時における当該発行者の役員は、当該発行者と連帯して前項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。
 
13 第二項、第三項及び第五項から第十一項までの場合において、これらの規定に規定する読替えのほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


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会社法156条 株式の取得に関する事項の決定

第156条 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
 一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
 二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等(当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。)の内容及びその総額
 三 株式を取得することができる期間
 
2 前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。


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もう一歩先へ
株主全員に譲渡申込みの機会を与える、いわゆるミニ公開買付けに関する規定です。機動的な自己株式を実現する趣旨です。

ただし、上場会社は市場取引か公開買付けの方法によらなければなりません。

cf. 金融商品取引法27条の22の2第1項1号 発行者による上場株券等の公開買付け
 
もう一歩先へ 1項:
株主総会の決議は普通決議。

cf. 会社法309条2項2号 株主総会の決議

特定株主から取得する場合は特別決議。

cf. 会社法309条2項2号かっこ書 株主総会の決議

財源規制があります。

cf. 会社法461条1項2号、3号 配当等の制限

会計監査人設置会社には、株主総会から取締役会に権限移譲できる特則があります。

cf. 会社法459条1項1号 剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め

cf. 会社法460条 株主の権利の制限