カテゴリー: 会社法

第637条　持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

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相対的記載事項　
　
cf. 会社法577条　持分会社の定款の相対的記載事項及び任意的記載事項

第607条　社員は、前条、第六百九条第一項、第六百四十二条第二項及び第八百四十五条の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。
　一　定款で定めた事由の発生
　二　総社員の同意
　三　死亡
　四　合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。）
　五　破産手続開始の決定
　六　解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）
　七　後見開始の審判を受けたこと。
　八　除名
　
２　持分会社は、その社員が前項第五号から第七号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しない旨を定めることができる。

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その他の退社事由

• cf. 会社法609条1項　持分の差押債権者による退社
• cf. 会社法642条2項　継続することにつき不同意による退社
• cf. 会社法845条　設立の無効又は取消しの判決に係る退社

第608条　持分会社は、その社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる。
　
２　第六百四条第二項の規定にかかわらず、前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の一般承継人（社員以外のものに限る。）は、同項の持分を承継した時に、当該持分を有する社員となる。
　
３　第一項の定款の定めがある場合には、持分会社は、同項の一般承継人が持分を承継した時に、当該一般承継人に係る定款の変更をしたものとみなす。
　
４　第一項の一般承継人（相続により持分を承継したものであって、出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないものに限る。）が二人以上ある場合には、各一般承継人は、連帯して当該出資に係る払込み又は給付の履行をする責任を負う。
　
５　第一項の一般承継人（相続により持分を承継したものに限る。）が二人以上ある場合には、各一般承継人は、承継した持分についての権利を行使する者一人を定めなければ、当該持分についての権利を行使することができない。ただし、持分会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。

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第776条　組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない。
　
２　組織変更をする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
　
３　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

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第783条　消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
　
２　前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（以下この条及び次条第一項において「合併対価等」という。）の全部又は一部が持分等（持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
　
３　吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
　
４　吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。
　
５　消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者（次条第二項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第七百八十七条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
　
６　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

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第784条　前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
　
２　前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。

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第790条　消滅株式会社等は、存続会社等との合意により、効力発生日を変更することができる。
　
２　前項の場合には、消滅株式会社等は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
　
３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節並びに第七百五十条、第七百五十二条、第七百五十九条、第七百六十一条、第七百六十九条及び第七百七十一条の規定を適用する。

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第913条　合資会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる事項を登記してしなければならない。
　
　一　目的
　
　二　商号
　
　三　本店及び支店の所在場所
　
　四　合資会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
　
　五　社員の氏名又は名称及び住所
　
　六　社員が有限責任社員又は無限責任社員のいずれであるかの別
　
　七　有限責任社員の出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額
　
　八　合資会社を代表する社員の氏名又は名称（合資会社を代表しない社員がある場合に限る。）
　
　九　合資会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
　
　十　第九百三十九条第一項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
　
　十一　前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
　　ロ　第九百三十九条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
　
　十二　第十号の定款の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨

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cf. 会社法576条　持分会社の定款の記載又は記録事項

第912条　合名会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる事項を登記してしなければならない。
　
　一　目的
　
　二　商号
　
　三　本店及び支店の所在場所
　
　四　合名会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
　
　五　社員の氏名又は名称及び住所
　
　六　合名会社を代表する社員の氏名又は名称（合名会社を代表しない社員がある場合に限る。）
　
　七　合名会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
　
　八　第九百三十九条第一項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
　
　九　前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
　　ロ　第九百三十九条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
　
　十　第八号の定款の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨

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cf. 会社法576条　持分会社の定款の記載又は記録事項

第331条　次に掲げる者は、取締役となることができない。
　一　法人
　二　削除
　三　この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条、第百九十七条の二第一号から第十号の三まで若しくは第十三号から第十五号まで、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号の二まで、第二十号若しくは第二十一号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
　四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
　
２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
　
３　監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
　
４　指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
　
５　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
　
６　監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。

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改正前会社法331条　取締役の資格等