会社法439条 会計監査人設置会社の特則

第439条 会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。


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本条を承認特則規定といいます。本条の要件を満たす場合には、定時株主総会の計算書類の承認は不要です。

ただし、取締役が総会で内容を報告することは必要です。

会社法施行規則117条 事業報告の通則

第117条 次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項(事業報告及びその附属明細書に係るものに限る。)は、当該各号に定める規定の定めるところによる。ただし、他の法令に別段の定めがある場合は、この限りでない。
 
 一 法第四百三十五条第二項 次款
 
 二 法第四百三十六条第一項及び第二項 第三款
 
 三 法第四百三十七条 第四款


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会社法施行規則118条 事業報告等の内容の通則

第118条 事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
 
 一 当該株式会社の状況に関する重要な事項(計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の内容となる事項を除く。)
 
 二 法第三百四十八条第三項第四号、第三百六十二条第四項第六号、第三百九十九条の十三第一項第一号ロ及びハ並びに第四百十六条第一項第一号ロ及びホに規定する体制の整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要
 
 三 株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下この号において「基本方針」という。)を定めているときは、次に掲げる事項
  イ 基本方針の内容の概要
  ロ 次に掲げる取組みの具体的な内容の概要
   (1) 当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
   (2) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
  ハ ロの取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の判断及びその理由(当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。)
   (1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること。
   (2) 当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。
   (3) 当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
 
 四 当該株式会社(当該事業年度の末日において、その完全親会社等があるものを除く。)に特定完全子会社(当該事業年度の末日において、当該株式会社及びその完全子会社等(法第八百四十七条の三第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。以下この号において同じ。)における当該株式会社のある完全子会社等(株式会社に限る。)の株式の帳簿価額が当該株式会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額の五分の一(法第八百四十七条の三第四項の規定により五分の一を下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超える場合における当該ある完全子会社等をいう。以下この号において同じ。)がある場合には、次に掲げる事項
  イ 当該特定完全子会社の名称及び住所
  ロ 当該株式会社及びその完全子会社等における当該特定完全子会社の株式の当該事業年度の末日における帳簿価額の合計額
  ハ 当該株式会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
 
 五 当該株式会社とその親会社等との間の取引(当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。)であって、当該株式会社の当該事業年度に係る個別注記表において会社計算規則第百十二条第一項に規定する注記を要するもの(同項ただし書の規定により同項第四号から第六号まで及び第八号に掲げる事項を省略するものを除く。)があるときは、当該取引に係る次に掲げる事項
  イ 当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)
  ロ 当該取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会。ハにおいて同じ。)の判断及びその理由
  ハ 社外取締役を置く株式会社において、ロの取締役の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見


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会社計算規則59条 各事業年度に係る計算書類

第59条 法第四百三十五条第二項に規定する法務省令で定めるものは、この編の規定に従い作成される株主資本等変動計算書及び個別注記表とする。
 
2 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書の作成に係る期間は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から当該事業年度の末日までの期間とする。この場合において、当該期間は、一年(事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、一年六箇月)を超えることができない。
 
3 法第四百三十五条第二項の規定により作成すべき各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書は、当該事業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。


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もう一歩先へ 2項:
事業年度の末日を変更した場合には、変更後の最初の事業年度について、1年6か月まで許容しています。

しかしながら、税務申告にかかわる法人税法上の「事業年度」とは、事業年度が一年を超える場合には、事業年度の開始の日以後一年ごとに区分した各期間(最後に一年未満の期間を生じたときは、その一年未満の期間)をいいます。

cf. 法人税法13条1項 事業年度の意義

そのため、会社が定款を変更して、一年を超える事業年度を定めた場合であっても、事業年度の開始から一年を経過して時点で、税法上の事業年度が終了し、計算書類を作成して税務申告をしなければなりません。
したがって、変更後最初の事業年度が一年以内になるように期間を設定することで、税法との整合性を保つことができます。

もう一歩先へ 3項:
「会計帳簿」とは、計算書類と附属明細書の作成の基礎となる、総勘定元帳、日記帳、仕訳帳、補助簿等を意味します。

会社法435条 計算書類等の作成及び保存

第435条 株式会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
 
2 株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。)及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
 
3 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。
 
4 株式会社は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。


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もう一歩先へ 2項:
かっこ書き内の「法務省令」で定めるものは、株主資本等変動計算書(いわゆる株主持分変動計算書)、個別注記表のことです。

cf. 会社計算規則59条1項 各事業年度に係る計算書類

会社法436条 計算書類等の監査等

第436条 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。)においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
 
2 会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、法務省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
 一 前条第二項の計算書類及びその附属明細書 監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)及び会計監査人
 二 前条第二項の事業報告及びその附属明細書 監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)
 
3 取締役会設置会社においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(第一項又は前項の規定の適用がある場合にあっては、第一項又は前項の監査を受けたもの)は、取締役会の承認を受けなければならない。


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会社法437条 計算書類等の株主への提供

第437条 取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告(同条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)を提供しなければならない。


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取締役会設置会社では、株主総会招集通知は書面(または電磁的方法)で発送される(会社法299条2号、3項 株主総会の招集の通知)ため、取締役会の承認を受けた計算書類等が、定時株主総会の招集通知に添付などの形で提供されることになります。

取締役会非設置会社では、本条の適用はありません。

監査役設置会社では監査報告も提供。

cf. 会社法381条1項 監査役の権限

cf. 会社法389条2項 定款の定めによる監査範囲の限定

会計監査人設置会社では会計監査報告も提供。

cf. 会社法396条 会計監査人の権限等

会社法315条 議長の権限

第315条 株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。
 
2 株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。


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改正前商法244条 総会の議事録

改正前商法244条 総会の議事録

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会社法施行規則72条3項5号は、「株主総会の議長が存するときは、議長の氏名」と株主総会の議事録の記載事項としているため、議長は必須ではありません。

cf. 会社法施行規則72条3項5号 株主総会議事録
 
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その議事采配が違法又は著しく不公正な場合には、決議方法の法令違反等として決議の取消事由となります。

cf. 会社法831条1号 株主総会等の決議の取消しの訴え